（来源：智汇大叔）
一、相关法律法规及条款
本部分内容基于现行有效的法律法规及外汇管理文件，旨在明确外商投资企业（以下简称“外资企业”）向境外股东汇出利润所必须遵循的法律框架和具体条款。所有规定均以监管部门最新发布文件为准。
基本原则与政策基调：真实合规，汇出无碍
我国已实现经常项目可兑换。外商投资企业的利润、股息和红利等支付属于经常项目，其对外支付凭真实有效的交易单证可直接到商业银行办理。
企业履行的核心汇出程序，如向银行提交材料、办理对外支付税务备案，分别由外汇管理、税务和银行系统负责，无需商务部门事前批准。
（一） 基本法律与行政法规依据
外资企业利润汇出业务涉及多部上位法，构成了业务合规的基础：
1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）：作为外汇管理的基本法规，为资本项目外汇业务（包括利润汇出）提供了总体法律框架和监管授权。
2.《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例：确立了外商投资的基本制度，保障外国投资者依法取得的利润可以自由汇出。
3.《中华人民共和国公司法》：规定了公司利润分配的根本原则和法定程序，是判断利润分配合法性的核心法律依据。
4.《国家税务总局 国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（国家税务总局 国家外汇管理局公告2013年第40号）
5.《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号）
6.《国家税务总局 国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的补充公告》（国家税务总局 国家外汇管理局公告2021年第19号）
（二） 外汇管理核心规定及具体条款
国家外汇管理局（以下简称“外汇局”）发布的一系列规范性文件，对外资企业利润汇出的审核原则、业务流程和材料要求做出了具体规定。
1. 利润汇出的前置合规条件：依法弥补亏损
·核心法规：《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号）。
·具体条款：该文件明确规定了“境内机构利润汇出前应依法弥补以前年度亏损”。此项要求直接源于《公司法》第一百六十六条：“公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。”因此，外资企业在进行利润分配前，必须确保已依法完成以前年度亏损的弥补，这是利润得以汇出的法定前提。
·提别注意：企业应当按公司法要求提取公积金。企业的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依规提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；企业弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按规定分配。
2. 税务合规的证明要求
·核心法规：《国家税务总局 国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（国家税务总局 国家外汇管理局公告2013年第40号）及其后续补充规定。
·具体条款：公告要求境内机构向境外单笔支付等值5万美元以上的股息、利润等，需向主管税务机关进行备案。因此，办理利润汇出时，《服务贸易等项目对外支付税务备案表》（或其他完税证明）成为银行必须审核的关键凭证，用以证明相关款项已履行或拟履行我国税收义务。
（三） 简化管理的特别规定
为便利企业，外汇局对利润汇出业务实施了一系列简化措施：
·核心法规：《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》（汇发[2014]2号）。
·具体条款：
o小额免单证：银行为境内机构办理等值5万美元（含）以下的利润汇出，原则上可不再审核交易单证。
o简化大额审核：办理等值5万美元以上利润汇出，银行原则上可不再审核其财务审计报告和验资报告，但需按真实交易原则审核董事会利润分配决议及税务备案表。
o取消金额比例限制：取消了企业本年度处置利润金额原则上不得超过最近一期财务审计报告中属于外方股东“应付股利”和“未分配利润”合计金额的限制。
（四） 业务属性界定
利润汇出虽涉及跨境支付，但其管理属性明确区别于一般服务贸易。
·法规依据：《经常项目外汇业务指引（2020年版）》第四十七条明确规定：“外商投资企业利润、股息和红利项下对外支付，按照直接投资利润汇出管理规定办理。” 这意味着，利润汇出适用资本项目项下的直接投资外汇管理规则，而非服务贸易外汇收支的一般规定。
📌 重要说明：根据现有规定，外资企业利润汇出主要涉及外汇管理部门（外汇局）和税务部门的监管要求。在本次依据的业务资料中，未包含商务部门（如商务部/商务局）针对利润汇出的专门审批或备案条款。银行办理业务时，亦无需审核商务部门出具的相关批准文件。
二、审核材料清单
根据前文所述的法律法规要求和便利化政策，银行为外商投资企业办理利润汇出业务时，需审核的核心材料如下。企业应确保所提供材料的真实性、合规性与一致性。
序号 | 材料名称 | 出具机构/来源 | 核心内容要求 | 格式/有效性要求 |
1 | 书面申请 | 申请企业 | 说明申请事项为“利润汇出”。 | 无固定格式，由企业出具即可。 |
2 | 利润分配决议 | 企业董事会、股东会或合伙人会议 | 明确本次利润分配的金额、分配对象（外方股东）等具体方案。决议内容应符合《公司法》及公司章程，体现依法弥补亏损、提取公积金后的可分配利润。 | 需为原件或加盖企业公章的真实有效复印件。 |
3 | 经审计的财务报表 | 具备执业资格的会计师事务所 | 一般为最近一期（如上一年度）的审计报告。银行审核关键在于：确认财务报表是否体现企业已依法弥补以前年度亏损，并核查“未分配利润”、“应付股利”等科目的数据。 | 通常提供上一年度的审计报告。银行遵循展业原则，要求报告能真实、准确反映企业财务状况，特别是亏损弥补情况。 |
4 | 税务凭证 | 主管税务机关 | 通常为《服务贸易等项目对外支付税务备案表》。 | 形式：可提交纸质原件，或在已实施电子化备案地区由银行在线查验电子凭证。银行处理：办理业务后，银行须在纸质税务凭证原件上签注业务种类、实际汇出金额、汇出日期并加盖业务专用章，留存已签注的复印件。电子凭证可进行网上签注。时效：未规定固定日历有效期，但必须对应并用于“本次”利润汇出业务，遵循“一合同（笔）一备案”原则。 |
重要说明（基于<搜集资料>的审核原则与简化政策）：
·依法弥补亏损的核实：银行审核的核心前提是确认企业已履行依法弥补以前年度亏损的法定义务。经审计的财务报表是判断此情况的关键依据，银行需重点审核其中是否清晰反映了亏损的弥补过程。
·便利化审核的适用：
o对于等值5万美元（含）以下的利润汇出：银行原则上可不再审核交易单证（即上表所列材料），但实践中仍需审核董事会（股东会）利润分配决议以确认交易背景。
o对于超过5万美元的利润汇出：银行原则上可不再审核财务审计报告和验资报告，但仍需审核董事会利润分配决议及税务备案表。
·年报登记情况的关注：银行在办理业务时，应通过适当方式查看企业是否已完成上一年度的外商投资企业（FDI）“多报合一”年报登记，并对未完成或数据有误的企业予以提示。
·材料一致性审核：银行需确保利润汇出金额与董事会决议、税务备案表所列金额一致，并确认利润来源的合规性。
三、银行展业要点与操作流程
承接前述法规与材料审核要求，银行在实际办理利润汇出业务时，需将展业原则（了解客户、了解业务、尽职审查）贯穿于以下核心要点与标准流程之中，切实履行真实性、合规性审核责任。
📋 核心展业要点
银行在受理业务时，应聚焦以下几个关键环节进行深度审核：
1.🔍 合法性前置审查：亏损弥补与分配顺序
o法律依据：必须遵循《公司法》及《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号）的要求。
o审核实质：确保企业已依法弥补以前年度亏损并提取法定公积金后，再进行税后利润分配。
o审核抓手：通过企业提交的经审计的财务报表进行核实，重点关注“未分配利润”等科目的变动，确认以往年度亏损是否已依法得到弥补。
2.💰 可分配利润额度审核
o计算基础：审核利润汇出金额是否在企业依法可供分配的利润额度内。核心依据是经审计的财务报表：
§可供分配利润：一般为“未分配利润”期末数中归属外方股东的部分。
§已分配未支付利润：“应付股利”期末数中归属外方的部分，可作为已决议分配但尚未汇出金额的参考。
o限额说明：历史上关于汇出金额不得超过“应付股利”与“未分配利润”合计比例的限制已被取消，但仍需确保汇出总额不超过依法可分配的利润总额。
3.📄 真实性及合规性材料审核
银行需对企业提交的全部申请材料进行真实性、准确性、一致性核对：
o权力机构决议：董事会或股东会利润分配决议是利润分配的法律依据，需确认其有效性及与本次汇出的关联性。
o经审计的财务报表：是核实企业盈亏状况、可分配利润基数的核心文件。
o税务凭证：即《服务贸易等项目对外支付税务备案表》（纸质或电子）。对于等值5万美元以上的支付，必须审核。需确保汇出金额、决议金额、税务备案表金额三者完全一致。
4.📊 外商投资企业持续合规义务核查
在办理业务时，银行应通过适当方式（如系统查询）查看企业是否已完成上一年度的FDI多报合一年报登记，并关注申报数据是否准确。对于未完成或数据有误的，应提示企业及时办理或更正。
🚀 标准化操作流程
遵循“事前-事中-事后”的全流程管理，银行操作应遵循以下规范步骤：
阶段 | 核心操作步骤 | 关键动作与要求 |
事前准备与查询 | 1. 客户受理与初步咨询 | 了解客户汇出需求，初步告知所需材料及法规要求。 |
2. 系统状态核查 | 必经步骤：通过资本项目信息系统查询该外商投资企业是否处于业务管控状态。若处于管控状态，须待状态解除后方可办理。 | |
事中审核与办理 | 3. 接收并审核材料 | 按前述“展业要点”对客户提交的全部材料进行尽职审查，重点审核合法性、真实性及一致性。 |
4. 便利化额度处理 | 对于≤5万美元：基于展业原则审核，原则上可免于审核交易单证（但仍需审核基础商业文件如决议）。 对于＞5万美元：可免于审核财务审计报告和验资报告，但必须审核利润分配决议和税务备案表。 | |
5. 税务凭证核验与签注 | 纸质备案表：业务办结后，银行在原件上签注业务种类、金额、日期并加盖业务专用章，留存签注后的复印件。 电子备案表：通过网上系统核验电子凭证的真实性。 | |
事后处理与归档 | 6. 完成资金跨境支付 | 审核通过后，按规程办理汇出操作。 |
7. 履行信息报送义务 | 及时、准确、完整地完成该笔利润汇出的国际收支申报。 | |
8. 业务资料归档留痕 | 将所有审核材料、签注凭证复印件、系统截屏等留存备查至少5年，确保审计轨迹完整。 |
流程核心总结：银行的操作流程始于系统状态查询，贯穿以材料真实性、合规性为核心要点的尽职审查，辅以税务凭证的核验与处理，终于及时的数据报送与完整档案留存，形成风险可控、合规闭环的业务办理链条。
四、注意事项与风险防控
办理外商投资企业利润汇出业务，在遵循基本流程的同时，必须对关键风险点保持高度警惕，并采取有效措施进行防控。本部分结合业务实操中的常见问题，梳理核心注意事项。
🔴 一、 财务与分配顺序合规风险
这是业务办理中最核心、最易出错的风险点，直接关系到利润分配的合法性基础。
1.严格遵循法定分配顺序：银行必须审核并确认企业已依法弥补以前年度亏损，并提取法定公积金后，方可用税后利润进行分配。《公司法》规定的分配顺序是刚性要求，违反此顺序向股东分配利润属于违规，股东须退还资金。
o审核抓手：通过审核最近一期经审计的财务报表，重点关注“未分配利润”的变动情况，核实以往年度亏损是否已在报表中体现弥补。银行需履行“展业原则”，对弥补亏损的具体情况进行判断。
o核心概念：可汇出利润基于**“可供分配的利润”**，即当期净利润加年初未分配利润（或减去年初未弥补亏损）后的余额。最近一期审计报告中 “应付股利”期末数归属外方的部分，通常是可直接汇出金额的可靠参考。
2.利润来源真实性：确保拟汇出的利润为企业境内合法经营所得，而非来源于违规购汇或其他不合规渠道。银行需对交易背景的真实性进行尽职审查。
🧾 二、 税务合规前置风险
税务凭证是利润汇出的关键“通行证”，审核不到位将直接导致业务违规。
1.凭证与金额的强制性核对：对于单笔超过5万美元的业务，必须审核《服务贸易等项目对外支付税务备案表》（或等效电子凭证）。银行需严格确保税务凭证上记载的支付金额与客户申请汇出的金额、董事会决议载明的分配金额完全一致。汇出金额不得超出税务证明记载的金额。
2.凭证核验与签注：
o对于纸质税务备案表，银行业务办理后必须在原件上签注业务种类、实际汇出金额、日期并加盖业务章，并留存签注后的复印件备查。
o对于电子税务备案凭证，必须通过官方渠道进行在线核验。
3.备案表性质：税务备案表是对外支付的税务合规证明，并非税务完税凭证的替代，但银行应将其作为办理汇出的必要审核要件。
🏦 三、 银行操作与展业风险
银行作为业务办理的直接责任方，在操作环节需防控以下风险：
风险环节 | 具体内容与防控要求 |
材料审核完整性 | 即使对于5万美元以下的小额汇出，银行仍应履行对利润分配决议和**财务报告（关注亏损弥补）**的审核义务，不能因金额小而免除核心合规审查。需审慎审核所有材料的真实性、有效性。 |
信息一致性核对 | 必须交叉核对董事会/股东会利润分配决议、经审计的财务报表、税务备案表、客户申请书等多份文件中涉及的利润金额、股东信息、分配周期等关键信息，确保完全一致。 |
系统状态前置查询 | 办理业务前，必须通过资本项目信息系统查询该企业是否处于外汇业务管控状态（如因未完成FDI年报等）。如处于管控状态，应在企业解除管控后方可办理。 |
异地办理审核 | 企业因资金集中管理等合理需求需在注册地外办理时，银行需审核其书面申请说明原因，并确认其在资本项目信息系统中无管控信息，严格履行展业要求。 |
业务属性混淆 | 严格区分“利润汇出”与“撤资所得（减资、转股、清算）资金汇出”。后者需办理外汇登记变更，依据资本项目信息系统打印的流出控制信息表办理，材料和流程不同，严禁混淆。 |
账户使用规范 | 利润汇出资金可直接从经常项目或资本项目外汇账户支付，无需开立专用账户。须注意，按支付结汇制结汇所得的人民币资金不得通过结汇待支付账户支付，且该账户内资金不得购汇划回资本金账户。 |
📊 四、 监管合规与系统状态风险
企业的持续合规状态是办理资本项目业务的前提。
1.FDI“多报合一”年度报告：银行在办理业务时，应通过资本项目信息系统等适当方式，查看企业是否已完成上年度FDI年报登记及数据是否准确。对于未按时完成或数据存在明显错误的企业，银行应予以提示，督促其尽快完成或更正。这是外汇局进行事后监测和管控的重要依据。
2.管控状态联动：企业未完成或未准确申报FDI年报，可能导致其在资本项目信息系统中被设置为业务管控状态，从而影响其所有资本项目业务的办理，利润汇出也无法进行。
⚠️ 五、 特殊情形处理注意事项
1.中外合作企业先行回收投资：外国投资者先行回收投资累计汇出资金不得超过其实际投入资金。超出实际投入的部分，应参照利润汇出办理，即必须满足弥补亏损、提供利润分配决议和税务备案等全部要求。
2.利润用于境内再投资：境外投资者或外商投资企业可以将其合法取得的外汇利润在境内进行再投资（包括支付股权转让对价）。此类业务需开立资本项目专用账户接收资金，并按照直接投资相关外汇管理规定办理登记，银行需审核再投资协议等真实性证明材料。
3.“返程投资”标识企业：对于被标识为“返程投资”的企业，利润汇出的审核原则不变，但在办理过程中应留意其境外投资外汇登记的完整性。
总结：利润汇出业务的顺利办理，建立在企业对《公司法》财务规定的严格遵守和银行对“展业三原则”的扎实履行之上。任何对“先弥补亏损后分配”这一法定顺序的忽视，以及对税务凭证、企业年报合规状态的疏于核查，都是最主要的风险来源。银行需将风险防控意识贯穿于事前查询、事中审核、事后留存的每一个环节。
六、关于跨境人民币利润汇出的相关规定
作为跨境人民币业务的主管部门，中国人民银行（以及由其管理的国家外汇管理局）构建了以“真实性、合规性审核”为基础，以“提升便利化水平”为方向的监管框架。该框架旨在保障外商投资企业正常利润以人民币形式自由汇出的权利，同时通过精细化管理和金融基础设施建设，防范相关风险。
（一）、核心监管原则与政策基调
“展业三原则”与客户分类管理：银行在办理业务时，必须遵循“了解你的客户、了解你的业务、尽职审查”的原则。监管部门推动对客户实施风险分类管理（如区分“可信客户”与“关注客户”），并据此适用差异化的审核流程，实现“越合规越便利”。
强化全流程金融监管：所有跨境人民币结算均需依法履行反洗钱、反恐怖融资、反逃税义务。自2026年1月1日起，根据《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》，单笔超过等值1000美元的境外汇款，金融机构需核实并记录付款人身份信息，且相关资料的保存时限延长至至少10年。
（二）、业务流程与真实性审核材料要求
企业向境内结算银行提出申请，银行在履行审核及反洗钱义务后办理汇出。所需材料根据客户分类和金额实行差异化要求：
规则统一性：人民币与外汇形式的利润汇出，在真实性审核、税务合规、商务信息报告等核心监管要求上适用同一套规则。银行均依据“展业三原则”办理。
审核程序：选择人民币汇出利润，同样需要经由银行履行规定的材料审核程序，只是支付的币种和清算通道不同。
单证适用性：税务备案表、FDI业务登记凭证等核心单证在人民币利润汇出场景下同样必需且有效。
四、政策趋势总结
当前的管理规定呈现 “便利化”与“合规性”双轨深化的特点。一方面，通过客户分类、小额业务简化等措施，不断提升合规企业的业务办理体验；另一方面，通过强化“展业三原则”、完善反洗钱要求、升级CIPS基础设施，构建了更严密的跨境资金流动风险防控网，以确保所有汇出活动基于真实、合法的交易背景。
业务问答
在实务操作中，企业办理利润汇出业务时可能遇到以下常见问题：
问题一：企业存在以前年度亏损，能否汇出当年利润？
答：不能。根据《公司法》规定，企业应当先用当年利润弥补以前年度亏损，弥补后仍有剩余的，方可进行分配。如果企业存在未弥补亏损，即使当年盈利，也不能向境外投资者分配利润。
问题二：审计报告出具时间较晚，能否先用未审计报表办理汇出？
答：不能。经审计的财务报表是证明企业盈利状况的核心材料，银行必须审核审计报告后方可办理利润汇出业务。企业应当合理安排审计时间，避免因审计报告延迟而影响利润汇出进度。
问题三：税务备案表有效期多长？
答：根据现行规定，《服务贸易等项目对外支付税务备案表》自签发之日起30日内有效。企业应当在备案表有效期内办理利润汇出手续，逾期需要重新办理税务备案。
问题四：利润汇出是否需要外汇局事前审批？
答：不需要。根据现行外汇管理规定，外商投资企业利润汇出业务由银行按照"展业三原则"直接办理，无需事前到外汇局办理审批手续。但银行在办理业务时，应当通过外汇局相关业务系统报送交易信息。
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